De recente sluiting van Fortress Trust door de Nevada-regulators op 22 oktober, naar aanleiding van een onvermogen om zijn financiële verplichtingen na te komen, zet de schijnwerpers op de zwakheden binnen de cryptobezitstructuren en de bijbehorende regelgeving. Fortress had rond de $200.000 in cash tegenover een immense schuld van $8 miljoen in fiat en $4 miljoen in cryptovaluta. Dit vormt de tweede significante ineenstorting van een trustbedrijf in Nevada binnen twee jaar, na het faillissement van Prime Trust in juni 2023, waarbij beide bedrijven dezelfde oprichter deelden.
Deze gebeurtenissen doen vraag stijgen over de locatie van klantactiva en welke regelgevende kaders zijn ingesteld om te voorkomen dat falingen leiden tot verlies van gebruikersfondsen. De Financial Institutions Division van Nevada beschreef Fortress als “onveilig en ongezond,” en verbood stortingen en activa-overdrachten. De custodian kon geen financiële gegevens over juli tot september of basale reconciliaties overleggen.
Fortress, dat zich na een datalek in 2023, waarbij tussen de $12 miljoen en $15 miljoen verloren ging, heeft omgedoopt tot Elemental Financial Technologies, bediende meer dan 250.000 klanten. De onthulling van deze datalek leidde tot de intrekking van Ripple’s overnamebod, en onderstreept hoe kwetsbaar de governance-structuren zijn binnen de huidige cryptoreguleringen van Nevada.
De Vier Soorten Beheerstructuren en Hun Segregatieregels
In de VS beheren instellingen digitale activa onder vier belangrijke frameworks: Nevada retail trusts, New York limited-purpose trusts en BitLicense custody, OCC national trust banks, en Wyoming SPDIs. Nevada’s NRS Hoofdstuk 669 vereist segregatie van trustfondsen en staat omniumtiteling toe, op voorwaarde dat de eigenaars correct worden geïdentificeerd. De frequentie van onderzoeken is slechts vastgesteld als “zo vaak als nodig,” wat in de praktijk echter kan variëren.
In New York, brengt de custodiëleidraad van de DFS in 2023 met zich mee dat klantactiva als eigendom van de klant behandeld moeten worden. Custodians mogen klantactiva niet voor andere doeleinden gebruiken dan ter beveiliging en dienen audit-trails te onderhouden die omniumwallets verzoenen met individuele rekeningen. Sub-custody moet vooraf goedgekeurd worden door de DFS, terwijl BitLicense-houders te maken hebben met intensieve risicogebaseerde onderzoeken.
De OCC bevestigde de crypto-beheerautoriteit via de Interpretive Letters 1170 en 1179, die fiduciaire normen toepassen die vereisen dat klantactiva gescheiden worden en operational controls aanwezig zijn. Nationale banken opereren onder een onderzoekschema van 12 tot 18 maanden. De toestemming van de OCC in 2022 tegen Anchorage Digital toonde aan dat handhaving ook geldt voor goed gefinancierde instellingen.
Wyoming’s SPDI-framework codificeert op een wettelijke basis het custody-model met strikte segretarieregels. SPDIs moeten aparte rekeningen aanhouden of goed gemarkeerde omniumrekeningen hanteren, met ledger-level segregatie. Sub-custody vereist klantovereenkomsten waarin de sub-custodian benoemd wordt, en verbiedt commingling.
De Werkelijke Locatie van Activa
Klantfondsen stromen door verschillende lagen: een exchange front-end ledger die het saldo in kaart brengt, een juridische custodian die de titel beheert of optreedt als bailee, een sub-custodian of wallet-infrastructuurprovider die de technische operaties beheert. Omnibuspooling kan plaatsvinden op het niveau van de juridische custodian of infrastructuur, waar meerdere klanten een blockchain-adres delen.
Regulators staan omniumtoe, mits de boeken de beneficial ownership mappings bijhouden. Echter, falen op één van deze lagen, zoals verloren sleutels of foutieve reconciliaties, kan klanten in de kou laten staan, zelfs wanneer de balans van de custodian er gezond uitziet. De richtlijnen van de DFS en de handboeken van de OCC vereisen segregatie van zowel boeken als technische implementatie, compleet met audit-trails om elk van de claims te bewijzen.
Desondanks benadrukt het recente falen van dYdX, dat noodgedwongen stopte tijdens een periode van marktvolatiliteit, dat de risico’s van custody niet alleen beperkt zijn tot de juridische titel. Dit incident toont dat het risico zich verder uitstrekt tot de hele infrastructuur.
De consent order van de OCC in april 2022 gericht tegen Anchorage Digital, dat zich richtte op tekortkomingen in de BSA/AML (Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering), was een duidelijke demonstratie van federale handhaving, zelfs bij complyende instellingen. De beëindiging in augustus 2025 na remediering markeerde een zeldzame coöperatieve oplossing. De acties van de DFS tegen Paxos Trust in februari 2023, die het bedrijf opdracht gaf om het minten van BUSD te staken, toonden aan dat zelfs betrouwbare custodianen onderrijding van de staat kunnen ervaren.
De ontvankelijkheid van Prime Trust in juli 2023 vertegenwoordigde de eerste grote opstaatelijke ineenstorting, met een cease-and-desist van de Nevada FID op 21 juni, gevolgd door een verzoek om ontvankelijkheid op 26 juni na beschrijvingen van wallet-verliezen en onveilige omstandigheden. Het herstelproces zal doorlopen tot de bankruptcies van Prime Core in 2025. De inbraak van Fortress in 2023 heeft niet alleen de sluiting van 22 oktober voorspeld maar ook de versnelling aangetoond in regelgevende handhaving.
Winnaars en Verliezers in de Cryptomarkt
Entiteiten uit New York en de OCC raken in een gunstige positie doordat hun regelgevingen operationele discipline bevorderen, wat een ineenstorting zoals die van Nevada voorkomt. DFS custodianen en OCC-banken worden onderworpen aan frequente audits, verplichte segregatie met audit-trails en goedgekeurde sub-custodianen, waardoor ze een voorsprong hebben op minder gereguleerde concurrenten. Hoewel deze vereisten de kosten verhogen, creëren ze barrières die moeilijk te overwinnen zijn voor kleinere partijen.
De recente falingen in de trustsector van Nevada hebben een klap gegeven aan de reputatie van trustbedrijven in deze staat. Twee falingen binnen twee jaar maken exchanges terughoudend in het vertrouwen op gevestigde structuren zonder aanzienlijke governance-hervormingen. Platforms die gebruikmaken van Prime Trust of Fortress staan voor lange termijns en juridische geschillen voor asset-recovery, terwijl de nieuwe regelgeving intense diligence vereist, die veel Nevada-bedrijven simpelweg niet kunnen bieden.
Dus zien we een vlucht naar toezichthoudende stabiliteit: bedrijven die het zich kunnen veroorloven om onder de supervisie van de DFS of OCC te opereren, verhuizen naar deze structuren, terwijl andere ofwel hun custody activiteiten stopzetten of zich consolideren onder grotere partijen met betere toegang en hogere tarieven.
Strategieën voor de Toekomst: De 90-Dagen Playbook
Custody-overeenkomsten verbieden het gebruik van custodian voor andere doeleinden dan veilige bewaring, en exclusieve opties voor retail-platformen zijn niet beschikbaar. Automatische segregatieclausules splitsen fondsen op in boeken en infrastructuurlagen, met maandelijkse reconciliaties en attestaties die adressen aan eigenaren koppelen.
Waar toegestaan, blijft omnium een optie, maar platforms adopteren audit trails die de segregatie bewijzen, zelfs wanneer klanten adressen delen, wat de operationele eenvoud vermindert. Custody-diversificatie versnelt, waarbij exchanges minimaal twee custodians contracteren en zorgdragen voor een scheiding tussen infrastructuurproviders en juridische custodians, wat het risico op enkele falingen beperkt.
Terwijl de fragmentatie de coördinatiekosten verhoogt, kan dit ook risico’s beheersen. Het concept van Proof-of-Reserves evolueert in solvabiliteitsdisclosures die reserves koppelen aan verplichtingen; echter, de PCAOB waarschuwt dat PoR alleen “inherently limited” is en niet als audit geldt. Platforms die solvabiliteit claimen, hebben behoefte aan onafhankelijke attestaties voor beide uiteinden van de balans, vergezeld van openbaringen van scope en methodologie.
De druk om te voldoen aan strengere regels en toezicht neemt toe. Grote platforms die zich New York of OCC-toezicht kunnen veroorloven, zullen groeien, terwijl kleinere platforms de custody-markt zullen verlaten, partnerschappen aangaan als sub-klanten of hun toegang en kosten verlagen.
Het economisch landschap is in het voordeel van consolidatie. De komende 12 maanden zullen waarschijnlijk fusies en overnames of sluitingen van tweede-rang custodians met gebrekkige rigorous verder versnellen. De sluiting van Fortress in Nevada onthult de kwetsbaarheid van systemen met weinig toezicht en versnelt de verschuiving naar minder, grotere en beter geëxamineerde custodians binnen de kaders van New York, OCC, of Wyoming.
Exchanges staan voor kritische keuzes met betrekking tot diversificatie, segregatie en transparantie. Klanten zullen zich moeten aanpassen aan een dalend aantal opties met hogere normen maar tegelijkertijd hogere kosten.
Het Amerikaanse crypto trustmodel ontwikkelt zich naar entiteiten die beter gefinancierd, transparanter en onderworpen aan intensievere supervisie zijn, met toezicht dat afdoet aan de systeemrisico’s verbonden aan het beheren van miljarden aan klantactiva.
Vraag & Antwoord
Wat zijn de belangrijkste lessen uit de ineenstorting van Fortress Trust?
De ineenstorting van Fortress Trust benadrukt de noodzaak voor strenger toezicht en betere governance-structuren in de cryptosector. Investeerders moeten alert zijn op de locaties van hun activa en de juridische frameworks die deze beschermingen bieden.
Hoe beïnvloedt de recente situatie investeringsstrategieën binnen de cryptomarkt?
De recente falingen dwingen investeerders en platforms om hun toezicht en segregatiepraktijken te heroverwegen. Dit kan geleid worden tot een vlucht naar kwalitatief betere, goed gereguleerde custodians, evenals verhoogde due diligence bij het selecteren van partners.
Wat kunnen we verwachten van de regulering van crypto custody in de toekomst?
We kunnen anticiperen op een verdere consolidatie van de markt, waarbij goedkapitaliseerde en transparante bedrijven het voortouw nemen onder rigoristere regelgeving. Het toezicht zal evolueren naar structuren die bedoeld zijn om de systeemrisico’s aan te pakken die gepaard gaan met het beheer van klantactiva.
